一、定義

股權出資是將持有的其他公司的股權作為出資投入新公司，履行完成相關(guān)手續后，將之前的公司變?yōu)樽庸?，?shí)際上就是股權轉讓。在國企改制、資產(chǎn)重組以及上市公司組建、公司設立與增資時(shí)比較常見(jiàn)。

二、四項條件

根據《公司法》司法解釋三第11條規定，股權出資的四項條件：

1.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓?zhuān)?/span>

2.出資的股權無(wú)權利瑕疵或者權利負擔；

3.出資人已履行關(guān)于股權轉讓的法定手續；

4.出資的股權已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

三、限制情形

1.新《公司法》第160條，對上市公司股東、實(shí)際控制人持有的本公司股份轉讓?zhuān)?、監事、高管持有的本公司股份轉讓?zhuān)隽诉m當限制。

2.新《公司法》第141條第一款，禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股。

3.新《公司法》第144條，規定了股份有限公司可以按照公司章程的規定發(fā)行與普通股權利不同的類(lèi)別股，其中包括轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份。如果以該等轉讓受限的股份出資，應當符合相關(guān)規定。

4.公司章程或當事人之間約定，對股權轉讓作出了特別的限制，那么該股權在受限期間也不能用于出資。

四、具體操作步驟

1.確定出資意向：出資人與轉讓股權公司及其他股東、受讓股權公司及其他股東達成初步意向，簽訂框架性協(xié)議，明確合作意向及盡職調查開(kāi)展等事宜。

2.開(kāi)展盡職調查，核查確認股權的真實(shí)性、合法性及可轉讓性。

3.評估作價(jià)并協(xié)商：請第三方評估機構對擬出資的股權進(jìn)行評估，出資人與受讓股權公司其他股東在評估價(jià)上進(jìn)行協(xié)商，確定擬出資股權的價(jià)格。

4.出資人通知轉讓股權公司股東：書(shū)面通知轉讓股權公司其他股東擬轉讓股權事宜，并征求其同意，明確其放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

5.簽訂股權轉讓協(xié)議：在獲得轉讓股權公司其他股東同意后，出資人與受讓股權公司簽訂書(shū)面的《股權轉讓協(xié)議》。

6.召開(kāi)股東會(huì )：轉讓股權公司召開(kāi)股東會(huì )，表決同意新股東（即受讓股權公司）的加入，修改公司章程，形成股東會(huì )決議。

7.辦理股權變更登記。